Termos e Condições Gerais de Venda e Prestação de Serviços
Estes Termos aplicam-se a clientes empresariais e profissionais. Quando uma relação for legalmente qualificada como relação de consumo, prevalecem todas as normas imperativas de protecção do consumidor.
1. Identificação, objecto e âmbito
1.1. A COMPLLEXUS - SMART SOLUÇÕES E SISTEMA, LDA, pessoa colectiva com NIF 5000856100 e sede em Luanda, Angola, doravante designada "Compllexus", fornece produtos, subscrições, implementação, consultoria, localização fiscal angolana, desenvolvimento de software, integração, migração de dados, formação, suporte técnico, alojamento e serviços conexos.
1.2. Os presentes Termos regulam a venda e a prestação desses produtos e serviços ao cliente identificado numa Proposta, Ordem, factura pró-forma, contrato, declaração de trabalho ou documento equivalente, doravante "Cliente".
1.3. A aceitação de uma Proposta, a emissão de uma ordem de compra, a assinatura electrónica ou manuscrita, a activação de uma subscrição, o início autorizado dos trabalhos ou o pagamento total ou parcial constitui aceitação destes Termos.
1.4. Quaisquer condições gerais do Cliente só serão aplicáveis se forem expressamente aceites por escrito por representante autorizado da Compllexus.
2. Definições e ordem de prevalência
2.1. Para estes Termos:
• "Entregável" significa qualquer configuração, documento, relatório, migração, código, módulo, integração, material de formação ou outro resultado expressamente identificado na Proposta.
• "Localização Angolana" significa o conjunto de módulos, configurações e actualizações fornecidos pela Compllexus para suportar requisitos contabilísticos, fiscais e de facturação aplicáveis em Angola, dentro do âmbito contratado.
• "Serviços de Terceiros" incluem Odoo Enterprise, Odoo Online, Odoo.sh, fornecedores de cloud, telecomunicações, certificados, meios de pagamento e outros produtos ou plataformas não controlados pela Compllexus.
• "Proposta" inclui a cotação, factura pró-forma, ordem, contrato específico, declaração de trabalho ou adenda aceite pelas partes.
2.2. Em caso de conflito, prevalecem, pela ordem seguinte: (a) adenda ou contrato específico assinado; (b) Proposta aceite; (c) acordo de nível de serviço ou tratamento de dados aplicável; (d) estes Termos; e (e) documentação descritiva ou comercial.
2.3. Os termos do fornecedor terceiro prevalecem exclusivamente quanto ao Serviço de Terceiro correspondente.
3. Propostas, encomendas e alterações
3.1. As Propostas são válidas pelo período nelas indicado. Na ausência de prazo, são válidas por 15 dias de calendário.
3.2. O escopo limita-se aos itens expressamente incluídos. Funcionalidades, integrações, dados, relatórios, países, empresas, utilizadores, volumes ou ambientes não mencionados são considerados fora de escopo.
3.3. Alterações ao escopo, pressupostos, prioridades ou calendário serão tratadas através de pedido de alteração. A Compllexus poderá suspender a actividade afectada até aprovação do impacto em preço, prazo e recursos.
3.4. Estimativas de horas são previsões de esforço e não preços fixos, salvo indicação expressa em contrário. O Cliente será informado quando o consumo se aproximar do limite contratado.
4. Obrigações da Compllexus
4.1. A Compllexus prestará os Serviços com diligência profissional, pessoal razoavelmente qualificado e de acordo com o escopo aceite.
4.2. Salvo compromisso expresso de resultado numa Proposta, as obrigações da Compllexus são obrigações de meios. Cronogramas dependem da colaboração do Cliente, de terceiros, da qualidade dos dados e da disponibilidade das plataformas envolvidas.
4.3. A Compllexus manterá o Cliente informado sobre impedimentos materiais identificados durante a execução.
5. Obrigações do Cliente
5.1. O Cliente deverá:
• designar um responsável com autoridade para tomar decisões e aceitar Entregáveis;
• fornecer, em tempo útil, acessos, documentação, dados, credenciais técnicas, amostras, decisões e recursos necessários;
• assegurar a exactidão, legalidade, qualidade e cópia de segurança dos dados fornecidos;
• obter autorizações de titulares, trabalhadores, clientes, fornecedores e terceiros quando necessárias;
• executar testes de aceitação e validar configurações fiscais, contabilísticas e operacionais antes da entrada em produção;
• utilizar o sistema de acordo com a documentação, a legislação e as regras de segurança aplicáveis;
• pagar pontualmente os valores devidos à Compllexus e aos fornecedores terceiros.
5.2. Atrasos imputáveis ao Cliente podem determinar revisão do calendário, remobilização de recursos e cobrança de esforço adicional.
6. Implementação, configuração e aceitação
6.1. O plano de implementação, quando aplicável, será definido na Proposta ou no arranque do projecto e poderá incluir descoberta, configuração, migração, testes, formação, entrada em produção e estabilização.
6.2. Um Entregável considera-se aceite quando ocorrer o primeiro dos seguintes factos: (a) aceitação escrita; (b) utilização em produção; (c) ausência de rejeição fundamentada no prazo de 10 dias úteis após disponibilização; ou (d) pagamento da fase correspondente.
6.3. A rejeição deve identificar desvios materiais e reproduzíveis face aos critérios acordados. A Compllexus corrigirá os desvios cobertos pelo escopo e submeterá novamente o Entregável.
6.4. Pedidos de melhoria, preferências ou requisitos não documentados não constituem defeitos e serão tratados como alteração de escopo.
7. Localização fiscal angolana
7.1. A Localização Angolana é licenciada por subscrição pelo período, número de empresas e ambientes indicados na Proposta.
7.2. Durante uma subscrição activa e integralmente paga, a Compllexus disponibilizará actualizações fiscais e técnicas abrangidas pelo plano contratado, de acordo com a legislação publicada, especificações oficiais disponíveis e compatibilidade da versão suportada do Odoo.
7.3. O Cliente continua responsável pela exactidão dos dados de negócio, classificação de operações, taxas, isenções, NIF, séries, documentos, políticas contabilísticas e aprovação das facturas antes do lançamento.
7.4. Alterações legislativas urgentes, novas integrações governamentais, mudanças substanciais de formato ou requisitos não abrangidos pela subscrição poderão exigir projecto ou preço adicional, previamente comunicado.
7.5. A conformidade depende da utilização de versões suportadas, configurações aprovadas, dados correctos, certificados e credenciais válidos, conectividade e disponibilidade dos sistemas da Administração Geral Tributária.
8. Odoo e outros Serviços de Terceiros
8.1. Odoo Enterprise, Odoo Online, Odoo.sh e outros Serviços de Terceiros são fornecidos ao abrigo dos termos, licenças, políticas, preços e níveis de serviço dos respectivos fornecedores.
8.2. Quando o Cliente contrata e paga directamente ao fornecedor, a relação de subscrição é estabelecida directamente entre ambos. A Compllexus não garante preços, disponibilidade, continuidade ou decisões comerciais do terceiro.
8.3. Quando a Compllexus facilita o pagamento de uma subscrição denominada em moeda estrangeira, o valor em kwanzas será calculado ao câmbio indicado na Proposta ou, na falta deste, ao câmbio aplicável na data de facturação ou pagamento, acrescido dos impostos, encargos bancários e custos legalmente aplicáveis.
8.4. A activação ou renovação de um Serviço de Terceiro pode depender da recepção integral dos fundos. A Compllexus não é responsável por suspensão causada por atraso de pagamento, recusa, alteração ou indisponibilidade do fornecedor terceiro.
8.5. A Compllexus prestará assistência razoável na gestão de incidentes de terceiros, mas não assume obrigações superiores às assumidas pelo fornecedor correspondente.
9. Desenvolvimento, integrações e código personalizado
9.1. O desenvolvimento será executado segundo os requisitos e critérios de aceitação documentados. O Cliente deve disponibilizar ambientes de teste, documentação técnica e representantes dos sistemas integrados.
9.2. Integrações dependem da estabilidade, acessibilidade, segurança e documentação das interfaces de terceiros. Mudanças nessas interfaces podem exigir manutenção adicional.
9.3. Salvo estipulação diferente, a Compllexus mantém a titularidade das suas ferramentas, bibliotecas, conectores genéricos, modelos, metodologias, Localização Angolana e componentes pré-existentes. Após pagamento integral, o Cliente recebe licença não exclusiva, não transmissível e limitada ao uso interno dos Entregáveis contratados.
9.4. A titularidade ou licença de código desenvolvido exclusivamente para o Cliente será definida na Proposta. Na ausência de regra específica, aplica-se a licença prevista no número anterior.
9.5. Software de código aberto e de terceiros permanece sujeito às respectivas licenças.
10. Migração e importação de dados
10.1. O Cliente é responsável por extrair, reconciliar, limpar e validar os dados de origem, salvo se essas actividades estiverem expressamente incluídas no escopo.
10.2. A Compllexus poderá recusar dados malformados, ilícitos, incompletos ou incompatíveis. Conversões, deduplicação, enriquecimento e correcções não previstas serão cobradas adicionalmente.
10.3. Antes da migração final, o Cliente deve conservar cópia integral e verificável dos dados de origem. Após a importação, o Cliente deverá validar contagens, saldos, impostos, documentos, anexos e relatórios.
10.4. Importações por ficheiro ou API devem utilizar identificadores estáveis e controlos de reconciliação. A Compllexus não responde por duplicações ou erros causados pela alteração de identificadores, ficheiros manipulados, reimportações fora do procedimento ou dados de origem incorrectos.
11. Formação e serviços profissionais
11.1. A formação cobre os temas, participantes, modalidade e horas identificados na Proposta. Horas não utilizadas expiram no prazo indicado ou, na ausência deste, 90 dias após disponibilização do ambiente de formação.
11.2. Cancelamentos ou remarcações com menos de dois dias úteis de antecedência podem ser cobrados, salvo motivo de força maior aceite.
11.3. A formação não substitui aconselhamento jurídico, fiscal, contabilístico, laboral ou de auditoria independente.
12. Alojamento, segurança e cópias de segurança
12.1. Quando contratado, o alojamento fornecido ou gerido pela Compllexus terá os recursos, ambientes, região, disponibilidade e retenção de cópias de segurança indicados na Proposta ou acordo de nível de serviço.
12.2. A Compllexus aplicará medidas técnicas e organizativas razoáveis, mas nenhum sistema é absolutamente imune a falhas ou ataques. O Cliente deve proteger utilizadores, palavras-passe, dispositivos, redes e permissões.
12.3. Salvo compromisso expresso, cópias de segurança operacionais não substituem arquivo legal, plano de continuidade ou cópias independentes do Cliente.
12.4. Manutenções planeadas, incidentes de telecomunicações, energia, fornecedores cloud, Odoo, AGT ou força maior podem afectar temporariamente o serviço.
13. Suporte, manutenção e níveis de serviço
13.1. O suporte é prestado apenas quando contratado, pelos canais, horários, contactos, tempos de resposta e limites constantes da Proposta ou acordo de nível de serviço.
13.2. Tempo de resposta não equivale a tempo de resolução. A resolução depende da severidade, reprodutibilidade, colaboração do Cliente e intervenção de terceiros.
13.3. Não estão incluídos, salvo estipulação expressa: formação adicional, novas funcionalidades, dados incorrectos, alterações de terceiros, versões não suportadas, uso indevido, infraestrutura do Cliente ou incidentes fora do controlo razoável da Compllexus.
14. Preços, moeda, impostos e retenções
14.1. Os preços, moeda e impostos são os indicados na Proposta. Salvo indicação contrária, os preços não incluem IVA, direitos, taxas, despesas de viagem, encargos bancários nem Serviços de Terceiros.
14.2. O Cliente efectuará apenas as retenções legalmente obrigatórias e entregará à Compllexus o comprovativo ou certificado fiscal válido no prazo máximo de 10 dias úteis após pagamento à autoridade competente.
14.3. Na ausência de certificado válido ou quando a retenção não for legalmente aplicável, permanece devido o valor correspondente.
14.4. Preços recorrentes podem ser revistos na renovação mediante aviso prévio de 30 dias, considerando inflação, câmbio, custos de terceiros, legislação e evolução do escopo.
15. Facturação e pagamento
15.1. As facturas são pagáveis no prazo indicado na Proposta ou factura. Na ausência de prazo específico, são pagáveis no prazo de 21 dias úteis a contar da emissão.
15.2. O Cliente deve comunicar contestação fundamentada no prazo de 8 dias úteis após recepção. A parcela não contestada permanece exigível na data normal.
15.3. Em caso de atraso, podem ser aplicados juros de mora à taxa legal máxima, custos razoáveis de cobrança e suspensão dos Serviços mediante aviso, sem prejuízo de outros direitos.
15.4. Subscrições, Serviços de Terceiros, reservas de capacidade e trabalhos já executados não são reembolsáveis, salvo previsão expressa ou norma legal imperativa.
16. Confidencialidade
16.1. Cada parte protegerá informações não públicas da outra com grau de cuidado não inferior ao utilizado para as suas próprias informações semelhantes e, no mínimo, com cuidado razoável.
16.2. Informação confidencial só pode ser usada para execução da relação contratual e revelada a trabalhadores, consultores e subcontratados que necessitem de a conhecer e estejam vinculados a dever equivalente.
16.3. O dever não abrange informação legitimamente pública, já conhecida sem restrição, recebida licitamente de terceiro ou desenvolvida de forma independente.
16.4. Divulgação exigida por lei ou autoridade competente será limitada ao necessário e, quando permitido, precedida de aviso à outra parte.
17. Protecção de dados pessoais
17.1. Cada parte cumprirá a legislação angolana aplicável à protecção de dados pessoais, incluindo a Lei n.º 22/11, de 17 de Junho, e as orientações da autoridade competente.
17.2. O Cliente determina as finalidades e os meios essenciais do tratamento dos dados inseridos nos sistemas. Quando a Compllexus tratar esses dados por conta do Cliente, actuará segundo instruções documentadas e medidas de segurança adequadas ao risco.
17.3. Quando necessário, as partes celebrarão acordo de tratamento de dados contendo categorias de dados, titulares, finalidades, duração, subcontratantes, transferências, segurança, incidentes, devolução e eliminação.
17.4. O Cliente não fornecerá categorias de dados sensíveis ou dados sujeitos a restrições especiais sem comunicação e acordo prévios.
18. Garantias e exclusões
18.1. A Compllexus garante que os Serviços serão prestados de forma profissional e que corrigirá, sem custo adicional, desvios materiais e reproduzíveis comunicados durante o período de aceitação ou garantia previsto na Proposta.
18.2. Salvo disposição imperativa, não são garantidos funcionamento ininterrupto, ausência absoluta de erros, compatibilidade com alterações futuras de terceiros ou resultado comercial, fiscal ou financeiro específico.
18.3. A Compllexus não presta aconselhamento jurídico ou parecer fiscal independente. O Cliente deve obter aconselhamento especializado quando necessário.
19. Limitação de responsabilidade
19.1. Na máxima medida permitida por lei, nenhuma parte será responsável por perdas indirectas, lucros cessantes, perda de oportunidade, reputação, poupanças esperadas ou danos consequenciais.
19.2. A responsabilidade agregada da Compllexus decorrente da relação contratual não excederá 50% dos valores efectivamente pagos pelo Cliente à Compllexus nos 12 meses anteriores ao evento que originou a reclamação.
19.3. A limitação não se aplica quando proibida por lei, nem a fraude, dolo, violação intencional de confidencialidade, morte ou dano pessoal imputável, ou outras responsabilidades que legalmente não possam ser limitadas.
19.4. A Compllexus não responde por actos, omissões, indisponibilidade ou alterações de Odoo, AGT, fornecedores de cloud, operadores de telecomunicações, bancos ou outros terceiros fora do seu controlo razoável.
20. Vigência, renovação e cessação
20.1. O contrato inicia-se na aceitação da Proposta e vigora pelo período nela indicado. Subscrições renovam-se conforme a Proposta ou os termos do fornecedor terceiro.
20.2. Qualquer parte pode resolver o contrato por incumprimento material não sanado no prazo de 15 dias úteis após notificação, ou imediatamente em caso de insolvência, uso ilícito, risco de segurança grave ou falta de pagamento que justifique suspensão.
20.3. Na cessação, tornam-se exigíveis os valores vencidos, trabalhos executados, compromissos não canceláveis e custos de transição solicitados pelo Cliente.
20.4. Mediante pedido e pagamento dos valores devidos, a Compllexus prestará assistência razoável para exportação dos dados em formato disponível. Retenção, devolução e eliminação obedecerão à Proposta, à legislação e aos ciclos técnicos de cópia de segurança.
20.5. Cláusulas de pagamento, propriedade intelectual, confidencialidade, dados, responsabilidade, resolução de litígios e outras que pela sua natureza devam subsistir permanecerão em vigor.
21. Força maior
21.1. Nenhuma parte será responsável por atraso ou incumprimento causado por evento fora do seu controlo razoável, incluindo desastre natural, epidemia, guerra, tumulto, acto governamental, falha generalizada de energia ou comunicações, ciberataque de larga escala, indisponibilidade da AGT ou de fornecedor essencial.
21.2. A parte afectada notificará a outra e adoptará medidas razoáveis de mitigação. Obrigações de pagamento por serviços já prestados não são suspensas.
22. Comunicações, reclamações e prova electrónica
22.1. Comunicações operacionais podem ser efectuadas pelos canais acordados. Notificações formais devem ser enviadas para os endereços da Proposta ou para geral@compllexus.com, com confirmação de recepção quando legalmente exigida.
22.2. Registos electrónicos, tickets, mensagens, logs, aceitações digitais, ordens e comprovativos podem ser usados como prova, nos termos da legislação aplicável aos documentos e contratos electrónicos.
22.3. Reclamações devem ser comunicadas prontamente, com descrição, evidências e impacto. Prazos contratuais de reclamação não afastam direitos que não possam ser limitados por lei.
23. Subcontratação, cessão e referências
23.1. A Compllexus pode utilizar afiliadas e subcontratados qualificados, permanecendo responsável pelas obrigações sob o seu controlo e impondo deveres adequados de confidencialidade e protecção de dados.
23.2. O Cliente não pode ceder o contrato sem consentimento prévio da Compllexus, excepto em reorganização que não prejudique o cumprimento. A Compllexus pode ceder créditos e o contrato no âmbito de reorganização ou transmissão da actividade, mediante os limites legais.
23.3. O nome, marca ou caso do Cliente só será utilizado como referência pública mediante autorização prévia.
24. Alteração destes Termos
24.1. A Compllexus pode actualizar estes Termos para reflectir alterações legais, técnicas ou comerciais. A versão aplicável a uma Ordem é a aceite na data dessa Ordem, salvo alteração exigida por lei ou acordo escrito.
24.2. Alterações materiais aplicáveis a subscrições em renovação serão comunicadas com antecedência razoável.
25. Lei aplicável e resolução de litígios
25.1. Estes Termos e as relações contratuais são regidos pela lei da República de Angola.
25.2. As partes procurarão resolver qualquer litígio através de negociação de boa-fé entre representantes com poderes de decisão durante, pelo menos, 15 dias úteis após notificação.
25.3. Não havendo acordo, e sem prejuízo de normas imperativas, são competentes os tribunais da Comarca de Luanda, com renúncia a qualquer outro foro.
26. Disposições finais
26.1. A invalidade de uma disposição não afecta as restantes; a disposição será adaptada ao mínimo necessário para se tornar válida e preservar a intenção comercial legítima.
26.2. A falta de exercício de um direito não constitui renúncia. Renúncias e alterações específicas devem constar de escrito aceite por representante autorizado.
26.3. Estes Termos, em conjunto com os documentos de maior prevalência, constituem o acordo integral sobre o seu objecto.
26.4. A versão contratual em português prevalece. Traduções destinam-se apenas a facilitar a compreensão, salvo acordo expresso em contrário.
Anexo A - Condições específicas por serviço
A.1. Subscrição de Localização Angolana
• Licença limitada às empresas, bases de dados, ambientes e período contratados.
• Actualizações incluídas apenas para versões do Odoo oficialmente suportadas pela Compllexus.
• Mudanças de versão, migrações e projectos de adaptação estrutural são orçamentados separadamente.
• A emissão fiscal depende de configuração correcta, certificados, dados válidos, conectividade e disponibilidade dos serviços da AGT.
A.2. Alojamento VPS da Compllexus
• Recursos e armazenamento conforme a Proposta; aumentos são cobrados separadamente.
• Acesso administrativo, política de backup, manutenção e recuperação conforme plano contratado.
• O Cliente não instalará software ou executará actividades que prejudiquem segurança, desempenho ou licenciamento.
A.3. Odoo Enterprise e Odoo.sh
• Subscrições são regidas pelo Enterprise Subscription Agreement e pelos termos comerciais da Odoo.
• Pagamentos directos estabelecem relação comercial directa entre Cliente e Odoo.
• Pagamentos facilitados pela Compllexus dependem de câmbio, impostos, custos bancários e recepção prévia dos fundos.
A.4. Desenvolvimento e integração
• Requisitos, APIs, ambientes, credenciais, critérios de aceitação e responsáveis devem ser documentados.
• Suporte e manutenção posteriores dependem de plano activo ou banco de horas.
• Alterações de sistemas terceiros e novas versões podem exigir trabalho adicional.
A.5. Formação
• Participantes devem possuir equipamento, conectividade e permissões adequadas.
• Sessões gravadas apenas com autorização das partes e respeito pela protecção de dados.